Callisto was een nimf die geassocieerd werd met Artemis, de maagdelijke godin van de jacht. Callisto trok de amoureuze aandacht van Zeus, de koning van de goden. Toen Artemis ontdekte dat Callisto zwanger was geworden, verdreef ze haar uit haar groep volgers. Toen het tijd werd voor Callisto om te bevallen, trok ze zich alleen terug in het bos; daar bracht ze tweelingzonen voort, Arcas en de zoon van Zeus. Volgens het verslag van Hyginus in Fabulae:'Toen Juno merkte dat Callisto het leven schonk aan Arcas, de zoon van Jupiter van de nimfen met wie Diana omging, veranderde [Juna] vol woede Callisto, die Diana het meest koesterde, in een beer. " Sommigen vertellen dat Juno in plaats daarvan de beer naar de sterren heeft geworpen (als het sterrenbeeld Ursa Major "De Grote Beer") samen met zijn welpen die Arcturus "Bear-Watcher" en het sterrenbeeld Ursa Minor, "De Kleine Beer" werden. Als alternatief beweert een alternatief verslag, bewaard in een scholium op Aratus:Callisto zelf koos ervoor om in een beer te veranderen om aan Juno's woede te ontsnappen:Juno was niet in staat deze vorm terug te veranderen zonder inbreuk te maken op het voorrecht van Zeus, dus moest Zeus Callisto plaatsen, en haar nieuwe berenwelpen, tussen de sterren als troost. Er moet ook worden opgemerkt dat de identiteit van ‘haar eerstgeborene, de zoon van Zeus’ enigszins vaag is in dit verhaal (hoewel een orfisch fragment lijkt aan te geven dat het Lycaon heette). Andere variaties omvatten een veel later Romeins mozaïek dat geeft de twee dragen een enkele naam, Helice. In een ander verslag wordt opgemerkt dat Juno zowel Lycaon als zijn 49 oudere broer in wolven veranderde, waarbij Zeus één broer veranderde voordat Juno het merkte. Maar de meeste bekende versies houden vol:Juno veranderde in Callisto als straf in het sterrenbeeld Grote Beer opgenomen, terwijl Lycaon vervolgens probeerde Zeus 'eigen zoontje aan de goden te dienen als een test van hun almacht (dit zou Zeus ertoe brengen de mensheid tijdens de Grote Zondvloed te vernietigen, met uitzondering van Deucalion en Pyrrha.