Overnames zijn meestal vriendschappelijke aangelegenheden. Bedrijfsleiders voeren topgeheime gesprekken, waarbij het ene bedrijf of een groep investeerders een bod uitbrengt op een ander bedrijf. Na enig onderhandelen maken de bedrijven die betrokken zijn bij de fusie of overname bekend dat er een deal is gesloten.

Maar andere overnames zijn vijandiger van aard. Niet elk bedrijf wil overgenomen worden. Dit is het geval met het bod van Elon Musk ter waarde van 43 miljard dollar om Twitter te kopen.

Bedrijven hebben verschillende maatregelen in hun arsenaal om dergelijke ongewenste opmars af te wenden. Een van de meest effectieve beschermingsmaatregelen tegen overnames is het aandeelhoudersrechtenplan, ook wel beter bekend als een 'gifpil'. Het is ontworpen om te voorkomen dat een investeerder een meerderheidsbelang in een bedrijf opbouwt.

Twitter keurde op 15 april 2022 een plan voor een gifpil goed, kort nadat Musk zijn overnamebod had onthuld in een Securities and Exchange-aanvraag.

Ik ben een geleerde van bedrijfsfinanciën. Laat me uitleggen waarom gifpillen tot nu toe effectief waren in het afweren van ongevraagde aanbiedingen.

Wat is een gifpil?

Gifpillen werden begin jaren tachtig ontwikkeld als een verdedigingstactiek tegen bedrijfsovervallers om hun overnamepogingen effectief te vergiftigen - een soort van zelfmoordpillen die spionnen zogenaamd inslikken als ze worden gevangen.

Er zijn veel varianten van gifpillen, maar ze verhogen over het algemeen het aantal aandelen, wat vervolgens de inzet van de bieder verwatert en hem een ​​aanzienlijk financieel verlies oplevert.

Laten we zeggen dat een bedrijf 1.000 uitstaande aandelen heeft met een waarde van $ 10 per stuk, wat betekent dat het bedrijf een marktwaarde heeft van $ 10.000. Een activistische belegger koopt 100 aandelen voor $ 1.000 en bouwt een aanzienlijk belang van 10% in het bedrijf op. Maar als het bedrijf een giftige pil heeft die wordt geactiveerd zodra een vijandige bieder 10% van zijn aandelen bezit, zouden alle andere aandeelhouders plotseling de mogelijkheid hebben om extra aandelen te kopen tegen een gereduceerde prijs, bijvoorbeeld de helft van de marktprijs. Dit heeft tot gevolg dat het oorspronkelijke belang van de activistische belegger snel verwatert en het ook een stuk minder waard wordt dan voorheen.

Twitter nam een ​​soortgelijke maatregel. Als een aandeelhouder een belang van 15% in het bedrijf verwerft bij een aankoop die niet is goedgekeurd door de raad van bestuur, zouden andere aandeelhouders het recht krijgen om extra aandelen te kopen met een korting, waardoor het belang van 9,2% dat Musk onlangs heeft gekocht, wordt verwaterd.

Gifpillen zijn gedeeltelijk nuttig omdat ze snel kunnen worden geadopteerd, maar ze hebben meestal een houdbaarheidsdatum. De gifpil die Twitter heeft geadopteerd, verloopt bijvoorbeeld over een jaar.

Een succesvolle tactiek

Veel bekende bedrijven zoals Papa John's, Netflix, JCPenney en Avis Budget Group hebben gifpillen gebruikt om vijandige overnames met succes af te weren. En bijna 100 bedrijven namen in 2020 gifpillen in omdat ze bang waren dat hun stijgende aandelenkoersen, veroorzaakt door de pandemische markt, hen kwetsbaar zouden maken voor vijandige overnames.

Niemand heeft ooit een gifpil getriggerd of ingeslikt die is ontworpen om een ​​ongevraagd overnamebod af te weren, wat aantoont hoe effectief dergelijke maatregelen zijn bij het afweren van overnamepogingen.

Dit soort beschermingsmaatregelen tegen overnames wordt over het algemeen afgekeurd als een slechte praktijk van corporate governance die de waarde en prestaties van een bedrijf kan schaden. Ze kunnen worden gezien als een belemmering voor het vermogen van aandeelhouders en buitenstaanders om het management te controleren, en meer om de raad van bestuur en het management te beschermen dan om genereuzere aanbiedingen van potentiële kopers aan te trekken.

Aandeelhouders kunnen echter baat hebben bij gifpillen als ze bijvoorbeeld leiden tot een hoger bod op het bedrijf. Dit gebeurt mogelijk al met Twitter, aangezien een andere bieder - een private equity-onderneming van $ 103 miljard - mogelijk is opgedoken.

Een gifpil is echter niet onfeilbaar. Een bieder die met een gifpil wordt geconfronteerd, zou kunnen proberen te beweren dat de raad van bestuur niet in het belang van de aandeelhouders handelt en rechtstreeks een beroep op hen doen door middel van een overnamebod - rechtstreeks aandelen kopen van andere aandeelhouders tegen een premie in een openbaar bod - of een volmacht wedstrijd, waarbij voldoende medeaandeelhouders worden overtuigd om mee te stemmen om een ​​deel van of het gehele bestaande bestuur af te zetten.

En te oordelen naar zijn tweets aan zijn 82 miljoen Twitter-volgers, lijkt dat te zijn wat Musk doet.