Het lijkt erop dat de raad van bestuur van Twitter eindelijk enthousiast was over het vijandige bod van Elon Musk en instemde met een verkoop, maar niet voordat de miljardair van Tesla en SpaceX, de oprichter van Twitter, Jack Dorsey en andere prominente gebruikers op hun eigen sociale netwerk, er flink tegenop hadden gezien.

Musk, die op 25 april 2022 een deal sloot om Twitter te kopen voor 44 miljard dollar, bekritiseerde bestuursleden omdat ze bijna geen aandelen bezitten van het bedrijf waar ze toezicht op houden. Dorsey, die aan het einde van zijn termijn in mei 2022 zijn zetel in het bestuur van Twitter zal neerleggen, noemde het de 'disfunctie van het bedrijf'. Conservatieve politici bespotten het bestuur als "bang" voor vrijheid van meningsuiting.

Als experts op het gebied van corporate governance zijn wij van mening dat deze vete twee belangrijke corporate governance-vragen oproept:Welk doel dient een raad van bestuur? En maakt het uit of een lid bedrijfsaandelen bezit of niet?

'Een slecht bord zal dodelijk zijn'

"Goede besturen creëren geen goede bedrijven, maar een slecht bestuur zal elke keer een bedrijf doden."

Durfkapitalist Fred Destin schreef dat in 2018, daarbij verwijzend naar wat hij een 'oud Silicon Valley-spreekwoord' noemde. De quote doet de laatste tijd de ronde op Twitter in het licht van Musk's vijandige bod. Het leek zelfs een knipoog te krijgen van Dorsey zelf toen hij reageerde op een tweet met het citaat 'big facts'.

Deze tweets en het algemene gesprek dat naar voren is gekomen, hebben belangrijke implicaties voor het begrip van besturen en hun rol bij het leiden van een bedrijf.

In het algemeen zijn de belangrijkste rollen van een raad van bestuur het aannemen, betalen en controleren van de chief executive officer.

Academisch onderzoek suggereert dat bestuursleden van grote bedrijven - die doorgaans royale beloningspakketten ontvangen - mogelijk beperkt zijn in hun vermogen om deze taken effectief uit te voeren. Tijdens ons werk ontdekten we dat besturen het vaak onmogelijk vinden om adequaat toezicht te houden en eigenzinnige CEO's in toom te houden, omdat er zoveel informatie is voor moderne besturen om in hun beperkte tijd te verwerken. En de sociale dynamiek in het bestuur maakt het ook moeilijk voor bestuurders om zich uit te spreken en andere bestuurders tegen te werken.

In een afzonderlijk onderzoek met persoonlijke interviews met bestuurders, werd ons consequent verteld dat bestuurders hun raad van bestuur serieus nemen en handelen met het belang van hun bedrijf voor ogen. Maar ze doen dit met het oog op samenwerking met de CEO en de rest van het executive team in plaats van als onpartijdige waarnemers te dienen, zoals hun 'onafhankelijke' status suggereert dat ze zouden moeten.

Hoewel ons werk hier niet op was gericht, zou het zeker problematisch zijn als het bestuur en de CEO het fundamenteel oneens zijn over de richting van het bedrijf - wat vaak het geval was tussen Dorsey en het Twitter-bestuur - en zou het ertoe kunnen leiden dat minder dan optimale beslissingen worden genomen. gemaakt.

Met andere woorden, een bestuur dat niet goed functioneert, kan zeker de waarde van een bedrijf vernietigen. En sommige rapporten suggereren dat dat is wat er gebeurde met Twitter, wiens aandelen op minder dan de helft van hun piek in 2021 werden verhandeld voordat Musk onthulde dat hij een eigendomsbelang van 9% had vergaard.

De klaagzang van een overvaller

Dat brengt ons bij de volgende vraag:maakt het bezit van een aanzienlijk belang in een bedrijf waar je toezicht op houdt, de kans groter dat je het de grond in jaagt, zoals Musk leek te suggereren?

Een paar dagen nadat hij op 14 april zijn overnamebod had gedaan, plaatste de miljardair, in reactie op een tweet die laat zien hoe weinig aandelen Twitter-bestuursleden bezitten, dat de "economische belangen van de directeuren gewoon niet in lijn zijn met de aandeelhouders".

Musks argumenten grepen terug op overnamebiedingen uit de jaren tachtig waarin activistische investeerders - of 'corporate raiders' - beweerden dat de belangen van leidinggevenden niet overeenkwamen met die van aandeelhouders. Zoals Gordon Gekko van "Wall Street" de beroemde scheldwoorden uithaalde tegen leidinggevenden van een bedrijf dat hij wilde overnemen:"Vandaag de dag heeft het management geen belang in het bedrijf!"

De woorden van Musk weerspiegelen Gekko's "hebzucht is goed"-speech, behalve met betrekking tot onafhankelijke bestuurders, die de overgrote meerderheid van de raden van bestuur vormen. De eenvoudige definitie van een onafhankelijke of externe bestuurder is dat hij geen uitvoerende rol speelt bij het runnen van het bedrijf, zoals chief executive officer of chief financial officer.

In werkelijkheid lijkt het aandelenbezit van Twitter sterk op dat van andere bedrijven.

Zonder Dorsey hadden onafhankelijke Twitter-bestuurders een mediaan eigendomsbelang van 0,003%. Ter vergelijking hebben we gekeken naar het aandelenbezit van onafhankelijke bestuurders van bedrijven die in 2021 in de S&P 500-aandelenindex staan. We ontdekten dat het mediane belang minder dan 0,01% was en dat op een handvol bestuurders na alle bestuurders minder dan 1% van de aandelen van het bedrijf in handen hadden. . Mediaan eigendom bij Musk's bedrijf Tesla is eveneens minuscuul, op 0,23%.

Of dit een verschil maakt voor het succes van een bedrijf is moeilijk in te schatten, omdat er maar weinig onderzoek is gedaan naar dit onderwerp, grotendeels omdat bestuursleden zo weinig eigen vermogen hebben.

Gemengd onderzoek

Academische onderzoekers op het gebied van effectief ondernemingsbestuur in de jaren zeventig voerden aan dat externe bestuurders zouden moeten vermijden om veel aandelen te bezitten in de bedrijven waarop ze toezicht houden om de objectiviteit te behouden. Meer recentelijk hebben managementwetenschappers gesuggereerd dat hogere inzetten een manier kunnen zijn om bestuurders te motiveren om het management te controleren en beslissingen te nemen die meer in overeenstemming zijn met de belangen van de aandeelhouders.

Sommige onderzoekers hebben ontdekt dat raden van bestuur met grotere eigendomsbelangen de operationele prestaties van een bedrijf kunnen verbeteren en externe bestuurders beter kunnen afstemmen op de belangen van aandeelhouders.

Maar uit ander werk dat meerdere onderzoeken heeft onderzocht, blijkt dat de impact van het aandelenbezit van bestuurders op zijn best gemengd is, waarbij sommige onderzoeken suggereren dat hogere inzetten mogelijk tot negatieve resultaten leiden, zoals buitensporige beloningen voor bestuurders en bestuurders.

Sinds de goedkeuring van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 na massale boekhoudschandalen bij Enron, WorldCom en elders, zijn kwesties op het gebied van corporate governance, zoals toezicht door de raad van bestuur, steeds belangrijker geworden. Dit heeft geleid tot een aantal wijzigingen om de belangen van managers en aandeelhouders op elkaar af te stemmen, waaronder een focus op onafhankelijkheid van de raad van bestuur en het aanpassen van de beloning van bestuurders.

Hoewel uit ons onderzoek blijkt dat boards beperkt zijn in hun vermogen om het management te controleren, zijn ze nog steeds beter dan niets.

In zijn brief aan aandeelhouders waarin hij zijn bod aankondigde, beloofde Musk het potentieel van Twitter als privébedrijf te "ontsluiten", zonder openbaar bestuur. Misschien zien we snel of hij gelijk heeft.